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马云、刘强东等人为什么要设计那么复杂的股权结构
内容提示：为什么马云能用极少的资金，就撬动一个超万亿市值的蚂蚁金服？为什么刘强东只占京东20%的股份，却有80%的投票权？为什么周黑鸭老板移民？
这两天读了一本书——《一本书看透股权架构》（李利威/著）。理解了 马云、刘强东等人为什么要设计那么复杂的股权结构。
一、控制权
在我国合伙人企业诞生于2007年。在合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）对合伙企业之债务承担有限责任。
一般是普通合伙人出少量的资金，对该企业具有绝对的控制权。而有限合伙人一般不控权，只是享受金钱受益。
如下图所示，马云通过设置合伙人公司来控制蚂蚁金服。
马云控制云铂公司⇒君瀚、君澳⇒控制蚂蚁金服。马云轻轻松松用1010万资金就撬动了其一个万亿市值的金融帝国。
二、节税
我们看一下这一个例子，该公司的实际控制人陈士良通过 桐昆控股 间接持有 桐昆集团。截止2017年年底，该集团分配股息红利超过11亿元。
如果通过自然人直接控制上市公司，那么他们取得的分红即使再投资新公司，也需要缴纳2.3亿元的个人所得税。
而根据《企业所得税法》的规定，桐昆控股取得的股息红利免征企业所得税。
三、为什么移民
2006年，中国六部委联合出台了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号文”）。根据10号文的规定，新成立的一个拟上市公司 收购原来公司的股权属于关联并购，应该报中国商务部审批，而目前商务部尚未审批通过一例海外关联并购。
在这个案例中，江南布衣的创始人为了规避10号文件的规定，双双放弃了中国国籍。
在上市前，周黑鸭创始人周富裕的妻子唐建芳于2015年1月成为瓦努阿图共和国永久居民，并注销中国国籍，然后再由唐建芳为股东 设立新的股权架构。
四、外资大股东与AB股
百度、京东、阿里巴巴上市时，当他们的股权结构被披露时，大众一片哗然。这些土生土长的中国公司的重要股东居然都是外国投资人，而创始人都是名副其实的小股东。
这些企业都有一个共同的特点——烧钱。而国内愿意投资这种看不见挣钱曙光的企业的投资人非常的少，通过一轮一轮的资金输血，外国投资人就变成了大股东。
但是这些创始人是用AB股架构来控制庞大的商业帝国的。例如京东刘强东所持有的股票属于b类股票，其1股拥有20票投票权；而其他股东持有的股票属于A类股票，其1股只有1票投票权，借此刘强东虽然只占京东20%的股权，却拥有超过了80%的投票权。
注：案例图片均来自于《一本书看透股权架构》（李利威/著）。
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